Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado

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Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. Esses segmentos contemplam valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que adotam as melhores práticas de governança corporativa e atendem a exigências de divulgação de informações superiores àquelas impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas ao mercado.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

  • emitir somente ações ordinárias;
  • conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along) em caso de alienação do controle acionário da Companhia, devendo o adquirente do controle realizar uma oferta pública de aquisição das ações voltada aos demais acionistas, oferecendo por cada ação o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
  • assegurar que ações representativas de, no mínimo, 25% do capital da Pomi Frutas estejam em circulação;
  • adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
  • atender às exigências mínimas de divulgação trimestral de informações;
  • seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de sua emissão;
  • submeter quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à Bovespa;
  • disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
  • limitar a um ano o mandato de todos os membros do conselho de administração da Pomi Frutas, composto de no mínimo cinco membros;
  • elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;
  • adotar as normas do regulamento de arbitragem da Bovespa, as quais estabelecem que a Bovespa, a Companhia, o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, devem resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de arbitragem;
  • realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados para divulgar informações quanto à sua situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e
  • em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador deve realizar uma oferta pública de aquisição das ações em circulação pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

Direitos das ações ordinárias da Pomi Frutas

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As ações da Pomi Frutas garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

  • voto nas assembleias gerais da Companhia;
  • dividendo mínimo obrigatório anual, equivalente a 30% do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
  • as mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores (tag along de 100,0%) em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas;
  • em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado da Bovespa, realização de uma oferta pública de aquisição das ações pelo seu respectivo valor econômico, apurado com base em um laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembleia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo conselho de administração, sendo que os acionistas controladores devem arcar com todos os custos de elaboração do referido laudo;
  • todos os demais direitos assegurados às ações nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado da Bovespa, no Estatuto Social da Pomi Frutas e na Lei das Sociedades por Ações.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

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O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM. A CVM tem autoridade para supervisionar e editar normas relacionadas a bolsas de valores, instituições financeiras e integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, enquanto o CMN e BACEN autorizam a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e regulam investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, pela Lei das Sociedades por Ações e pelos regulamentos expedidos pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, as restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as sociedades anônimas são classificadas como abertas, se os seus papeis forem admitidos à negociação no mercado brasileiro de valores mobiliários, ou fechadas, caso não o sejam. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na Bovespa ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à Bovespa e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na Bovespa. As ações das companhias listadas na Bovespa não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na Bovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores intermediadas por instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro e registrada na CVM. Não há nenhuma exigência especial, além do registro na CVM, para a negociação de valores mobiliários de companhias abertas no mercado de balcão não organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários comuniquem todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação por parte da companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM caso haja indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa, entre outros.

Divulgação e Uso de Informações

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A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, conforme segue:

  • estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
  • dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, que incluem, entre outros, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas, assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, e ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
  • obriga o diretor de relações com investidores, acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
  • exige a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
  • obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante comunicando se pretende cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano a partir da aquisição;
  • estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
  • restringe o uso de informação privilegiada.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, pela Lei das Sociedades por Ações e pelos regulamentos expedidos pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, as restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos